Opções de ações de private equity

Private Equity BREAKING DOWN Private Equity O capital privado vem principalmente de investidores institucionais e investidores credenciados. Quem pode dedicar montantes substanciais de dinheiro por longos períodos de tempo. Na maioria dos casos, muitas vezes são necessários períodos de retenção consideravelmente longos para investimentos de private equity, a fim de garantir uma reviravolta para empresas em dificuldades ou para permitir eventos de liquidez, como uma oferta pública inicial (IPO) ou uma venda a uma empresa pública. Desde a década de 1970, o mercado de private equity se fortaleceu prontamente. Piscinas de fundos às vezes são criadas por empresas de private equity para privatizar empresas extra-grandes. Um número significativo de empresas de private equity executam ações conhecidas como aquisições alavancadas (LBOs). Através de LBOs, quantias substanciais de dinheiro são fornecidas para financiar grandes compras. Após esta transação, as empresas de private equity tentam melhorar as perspectivas, os lucros e a saúde financeira geral da empresa, com o objetivo final de ser revenda da empresa para uma empresa diferente ou descontada através de um IPO. Taxas e lucros A estrutura de tarifas para empresas de private equity tipicamente varia, mas geralmente inclui uma taxa de gerenciamento e uma taxa de desempenho. Certas empresas cobram uma taxa de administração anualmente em ativos gerenciados e exigem 20 dos lucros obtidos com a venda de uma empresa. As posições em uma empresa de private equity são altamente procuradas, e por uma boa razão. Por exemplo, considere que uma empresa possui 1 bilhão de ativos sob gestão (AUM). Esta empresa, como a maioria das empresas de private equity, provavelmente não terá mais de duas dúzias de profissionais de investimento. Os 20 lucros brutos geram milhões em taxas firmes, de modo que alguns dos principais atores da indústria de investimentos são atraídos para cargos nessas empresas. A um nível de mercado médio de 50 milhões a 500 milhões em valores negociados, as posições associadas provavelmente trarão um salário nos seis números baixos. Um vice-presidente em tal firma aguardaria ganhar cerca de 500 mil, enquanto um diretor poderia ganhar mais de 1 milhão. Transparência A partir de 2017, foi emitida uma chamada para maior transparência no setor de private equity, devido em grande parte ao valor de renda, ganhos e salários altos do horário comercial obtidos pelos funcionários em quase todas as empresas de private equity. A partir de 2017, um número limitado de estados empurrou para contas e regulamentos que permitem uma janela maior no funcionamento interno de empresas de private equity. No entanto, os legisladores do Capitol Hill estão empurrando para trás, pedindo limitações no acesso à informação de Securities and Exchange Commissions (SEC). Artigos 187 Como escolher um plano de ações do empregado para sua empresa Muitas empresas que encontramos têm uma boa idéia de Que tipo de plano de propriedade dos funcionários eles querem usar, geralmente com base em necessidades e objetivos específicos. No entanto, às vezes eles podem ser melhor atendidos por outro tipo de plano de ações. E outros dizem que gostariam de ter um plano de propriedade do empregado, mas não estão certos do que pode ser. Este artigo iniciará o caminho para escolher e implementar o plano ou os planos mais adequados à sua empresa. Planos para a propriedade de empregados de base ampla Comecemos rapidamente revisando as principais possibilidades de propriedade ampla de funcionários. Um plano de base ampla é aquele em que a maioria ou todos os funcionários podem participar. (Nota para leitores não norte-americanos: como tudo o resto neste site, isso é específico para os EUA.) Um plano de participação em ações de empregado (ESOP) é ​​um tipo de plano de benefícios de empregado qualificado pelo imposto no qual a maioria ou todos os ativos são investidos Em estoque do empregador. Como a participação nos lucros e os planos 401 (k), que são regidos por muitas das mesmas leis, um ESOP geralmente deve incluir pelo menos todos os funcionários a tempo inteiro que atendam a determinados requisitos de idade e serviço. Os funcionários realmente não compram ações em um ESOP. Em vez disso, a empresa contribui com suas próprias ações para o plano, contribui com dinheiro para comprar suas próprias ações (muitas vezes de um proprietário existente), ou, mais comumente, tem o plano emprestado dinheiro para comprar ações, com a empresa reembolsando o empréstimo. Todos esses usos têm benefícios fiscais significativos para a empresa, os funcionários e os vendedores. Os empregados ganham gradualmente suas contas e recebem seus benefícios quando deixam a empresa (embora existam distribuições anteriores). Cerca de 13 milhões de funcionários em mais de 7.000 empresas, principalmente de perto, participam de ESOPs. Um plano de opção de estoque concede aos funcionários o direito de comprar ações da empresa a um preço especificado durante um período especificado, uma vez que a opção tenha sido adquirida. Então, se um empregado receber uma opção em 100 ações às 10 e o preço das ações vai até 20, o empregado pode exercer a opção e comprar essas 100 ações em 10 cada, vendê-las no mercado por 20 cada, e pagar a diferença. Mas se o preço das ações nunca subir acima do preço da opção, o funcionário simplesmente não exercerá a opção. As opções de estoque podem ser dadas a poucos ou poucos funcionários que desejar. Cerca de nove milhões de funcionários em milhares de empresas, públicas e privadas, atualmente possuem opções conservadas em estoque. Outras formas de planos individuais de ações: ações restritas dão aos funcionários o direito de adquirir ações, por presente ou compra a um valor justo de valor com desconto. Eles só podem tomar posse das ações, no entanto, uma vez que determinadas restrições, geralmente um requisito de aquisição, são atendidas. O estoque fantasma paga um bônus de dinheiro ou ação no futuro igual ao valor de um certo número de ações. Quando os prêmios de ações fantasmas são liquidados sob a forma de ações, eles são chamados unidades de estoque restritas. Os direitos de valorização de ações proporcionam o direito ao aumento do valor de um número designado de ações, geralmente pago em dinheiro, mas ocasionalmente liquidado em ações (isto é chamado de SAR armazenada). Os prêmios de ações são concessões diretas de ações aos funcionários. Em alguns casos, essas ações são concedidas somente se determinadas condições de desempenho (corporativo, grupo ou indivíduo) forem atendidas. Esses prêmios geralmente são chamados de ações de desempenho. Um plano de compra de ações para empregados (ESPP) é um pouco como um plano de opção de compra de ações. Dá aos funcionários a chance de comprar ações, geralmente através de deduções de folha de pagamento ao longo de um período de oferta de 3 a 27 meses. O preço geralmente é descontado até 15 do preço de mercado. Freqüentemente, os funcionários podem optar por comprar ações com desconto no menor preço, no início ou no final do período de oferta ESPP, o que pode aumentar ainda mais o desconto. Tal como acontece com uma opção de compra de ações, depois de adquirir o estoque, o empregado pode vendê-lo para obter um lucro rápido ou segurá-lo por algum tempo. Ao contrário das opções de estoque, o preço descontado incorporado na maioria dos ESPPs significa que os funcionários podem lucrar, mesmo que o preço das ações tenha diminuído desde a data da concessão. As empresas costumam configurar as ESPPs como planos classificados na seção 423, o que significa que quase todos os funcionários de tempo integral com 2 anos ou mais de serviço devem ser autorizados a participar (embora, na prática, muitos optem por não). Muitos milhões de funcionários, quase sempre em empresas públicas, estão em ESPPs. ESOPs não são opções As pessoas que estão familiarizadas com as opções de ações e encontram a palavra ESOP às vezes pensam que isso significa Plano de Opção de Estoque de Empregado, mas isso não significa nada do tipo, como explicado acima. ESOPs e opções são totalmente diferentes. Tampouco é ESOP um termo genérico para um plano de estoque de funcionários que possui uma definição jurídica muito específica. (Fora do US ESOP significa várias coisas, que vão de US-ESOP-como planos para planos de opções de ações.) Opção de opção de opção de incentivo não é um termo genérico Outro equívoco comum é que a opção de opção de incentivo é um termo geral para as opções de ações oferecidas como um incentivo para Funcionários, etc. Na verdade, a opção de compra de incentivos é um dos dois tipos de opções de ações compensatórias (o outro tipo é a opção de compra não qualificada) e possui requisitos legais muito específicos. Situações típicas Tendo coberto os planos que você pode usar, deixe-nos ver onde eles se encaixam em situações corporativas típicas: Empresas privadas (presas de perto) Empresas que planejam publicar ou ser adquiridas (startups de alta tecnologia, etc.): apesar de todas as ações Mudanças de regras de mercado e contabilísticas que ocorreram na última década, as opções ainda são a moeda de escolha quando se trata de atrair e manter bons funcionários, muitos trabalhadores de alta tecnologia não aceitam um emprego sem opções. À medida que a empresa está ficando em público, é comum colocar um plano de compra de ações no local também. No entanto, há um interesse crescente em direitos de valorização de ações e estoque restrito. Empresas de perto com proprietários que procuram vender algumas ou todas as suas ações: um ESOP geralmente é a melhor escolha. Na maioria dos casos, o ESOP emprestará dinheiro para comprar as ações, mas a empresa pode apenas colocar em dinheiro por vários anos em uma venda gradual. As empresas podem usar dólares pré-impostos para comprar um dono out8212. Não há outra maneira de fazer isso do que um ESOP. Se a empresa for uma corporação C (em vez de S), o proprietário, se certas condições forem atendidas, poderá evitar pagar impostos sobre o produto da venda, desde que sejam transferidos para ações e títulos de empresas operacionais dos EUA. Opções de estoque não funcionariam. Empresas tradicionais detidas de perto que permanecerão privadas, mas não possuem um dono comercial: se a sua empresa não experimentar um evento de liquidez (público ou adquirido), você terá várias opções. Um ESOP fornece, de longe, a maioria dos benefícios fiscais para os funcionários e a empresa, mas exige que as alocações de estoque sejam feitas com base na remuneração relativa ou em uma fórmula de mais nível, sujeita aos requisitos de aquisição e de serviço para entrar no plano. Os direitos de valorização de ações ou ações fantasmas geralmente são a melhor escolha se você deseja oferecer recompensas aos funcionários com base no mérito ou em alguma outra base discricionária. Com opções de compra de ações ou um plano de compra de ações, sua empresa teria que criar um mercado para o estoque, o que poderia criar problemas de lei de valores mobiliários dispendiosos e pesados. As opções ou os planos de compra são, portanto, geralmente utilizados apenas como compensação de gestão em tais empresas. Empresas públicas De certa forma, as empresas públicas têm mais flexibilidade ao escolher um plano de ações, uma vez que (1) há um mercado para o estoque, o que significa que a empresa não precisa comprá-lo de volta dos funcionários (2) não há problemas de títulos desde O estoque já está registrado, e (3) eles tipicamente têm orçamentos maiores do que empresas privadas, algumas das quais, por exemplo, se opõem a pagar os altos montantes associados à criação de um ESOP. Assim, o processo de seleção tem menos a ver com a eliminação dos planos que simplesmente não funcionam bem e mais para fazer com a pesagem de suas vantagens e desvantagens. As ações de opções de ações restritas, direitos de valorização de ações e ações fantasmas (e, em menor medida, planos de compra de ações) são especialmente úteis quando você está contratando os tipos de funcionários que esperam como condição de emprego. E ter empregados comprar ações através de opções e planos de compra pode ser uma fonte de receita para a empresa. No entanto, não esqueça ESOPs como um plano de longo prazo e com benefícios fiscais, o ESOP pode ajudar tanto uma empresa como seus funcionários a desenvolver uma verdadeira cultura de propriedade. Usar um plano 401 (k) para estoque de empregador em uma empresa pública é mais controverso. Na sequência dos escândalos contábeis da Enron e de outras empresas, dezenas de processos judiciais foram arquivados contra empregadores e fiduciários do plano por não remover o estoque do empregador como uma opção de investimento em um plano 401 (k) e continuar a contribuir com ações da empresa como uma partida. O mesmo processo iniciou-se na sequência da queda no mercado de ações de 2008 e 2009. Os funcionários começaram a mover mais ativos do estoque do empregador (de 19 no início da década para cerca de 10 no final), e as empresas se tornaram Mais cauteloso sobre sobrecarregar estoque da empresa nos planos. Para mais empresas, este curso é prudente. Em muitos casos, você quer ter pelo menos dois tipos de planos: por exemplo, um plano de opções de ações de base ampla, mais um ESOP, ou um plano de opção de executivo mais um plano de compra detalhado da seção 423, etc. O que você fará Depende dos desejos e necessidades da sua empresa e seus funcionários. Empresas privadas muito pequenas em um orçamento E se a sua empresa for muito pequena (talvez 7 ou 10 funcionários), planeja ficar assim, e o custo de criar um ESOP ou mesmo um plano 401 (k) parece proibitivo. Não há facilidade Responda por você, talvez um bônus de dinheiro anual baseado no desempenho da empresa seria melhor do que um plano de ações. Você pode ler nosso Guia Conceitual de Propriedade de Empregado para Pequenas Empresas Pequenas para mais idéias e uma base geral nas questões. Equidade sintética O patrimônio sintético refere-se a planos como direitos fantasma ou direitos de valorização de ações (SARs) que proporcionam aos funcionários um pagamento, geralmente em dinheiro, com base no aumento do valor das ações da empresa. Os empregados podem receber ações em vez de dinheiro no caso de ações fantasmas liquidadas em ações, geralmente é referido como um plano de unidade de estoque restrito. Os planos de equidade sintética são relativamente fáceis de criar e manter, e geralmente não estão sujeitos às leis de valores mobiliários. O estoque subjacente ainda deve ser avaliado de maneira razoável (não apenas um palpite pelo conselho de administração ou uma fórmula simples) e os subsídios são tratados como compensação por fins contábeis. Se os planos são projetados para pagar a aposentadoria ou alguma data bem no futuro, eles poderiam ser considerados planos de aposentadoria e, portanto, estar sujeitos às regras complexas da Lei de Segurança de Renda de Aposentadoria do Empregado (ERISA), se não for limitado a um pequeno número de Funcionários. Planos com pagamentos típicos de três a cinco anos não são um problema. Onde ir de aqui Um artigo como esse só pode arranhar a superfície de um assunto complicado. As sugestões feitas aqui são apenas sugestões e podem não corresponder à sua situação particular. Por favor, o cabeçalho acima lê as Situações Típicas. É essencial que você se aprofunde e, se você configurar um plano, contrata as pessoas certas para ajudá-lo. Leitura adicional Nosso site tem muitos artigos sobre a propriedade dos funcionários. Uma extensa introdução geral a todos esses planos é uma visão abrangente da propriedade do empregado. Também temos muitas publicações. Que vão desde resumos breves até longos livros. Um bom ponto de partida se você não tiver certeza do tipo de plano que deseja, é o Guia de compensação de capital do Decision-Makers. Conselhos e Sugestões Pessoais Se você é um membro da NCEO ou se você se juntar a nós, pode ligar ou enviar por e-mail com perguntas ou apenas para uma discussão geral. Sugerimos sempre que membros que decidam qual (são) plano (s) a utilizar consulte conosco. Além disso, você pode nos contratar para falar com sua empresa ou fornecer consultoria introdutória. Contratando fornecedores de serviços para configurar seu plano É crucial não só que você esteja bem informado, mas também que você contrata profissionais experientes, qualificados e éticos. Leia nosso artigo sobre como escolher os provedores de serviços e, em seguida, consulte nosso Diretório de provedores de serviços. Os membros têm acesso a um diretório de credores ESOP na área exclusiva dos membros do nosso site. E não esquece. Um plano de estoque de funcionários pode significar muito pouco para os funcionários, a menos que você o comunique bem. Enquanto você explora o que temos para oferecer, não perca nossos recursos na comunicação de planos para funcionários (como o ESOP Communications Sourcebook. Além dos nossos Webinars e reuniões pessoais em Comunicando-se aos funcionários), bem como nossos recursos de cultura de propriedade. Para obter um guia de livro para escolher e projetar os planos de ações da empresa, consulte o Guia de compensação de ações do Decision-Makers. A seção ABA de Direito Empresarial Transações de Private Equity Compreendendo alguns Princípios Fundamentais Por Jeffrey A. Blomberg O investimento em private equity gerou atenção mundial sobre o Últimos anos. Muitas razões são citadas por sua proliferação, incluindo uma abundância de financiamento de dívidas baratas, bem como empresas com títulos de capital aberto que procuram escapar dos encargos da Sarbanes Oxley. Semelhante ao que ocorreu no final da década de 1990 com relação ao investimento em capital de risco, muitos jogadores inexperientes estão chegando na cena do private equity. Em particular, os fundos de hedge, que têm acesso a montantes consideráveis ​​de capital, estão desviando sua atenção dos negócios de curto prazo e buscando fazer investimentos em private equity. Este artigo fornece uma breve revisão de alguns elementos básicos de uma transação de private equity e algumas considerações importantes que distinguem acordos de private equity de fusões e aquisições mais tradicionais. Elementos básicos Os patrocinadores de private equity (também denominados patrocinadores financeiros) procuram adquirir empresas que possam crescer ou melhorar (ou ambas) com vista a eventual venda ou oferta pública. Em termos de crescimento, o patrocinador financeiro geralmente adquire uma empresa de plataforma em uma determinada indústria e, em seguida, procura adicionar empresas adicionais à plataforma através da aquisição. Esses complementos podem ser concorrentes da plataforma da plataforma original ou podem ser empresas com algum link para ele, mas serão adicionadas com o objetivo de aumentar as receitas e os ganhos gerais do investimento na plataforma. Os compradores estratégicos, por outro lado, são empresas que já estão na indústria de empresas alvo ou em uma indústria similar. Enquanto os compradores estratégicos usam aquisições para o crescimento, eles podem ter objetivos diferentes de um patrocinador financeiro. Por exemplo, um comprador estratégico pode não se preocupar com uma estratégia de saída para um negócio adquirido porque espera uma integração perfeita do alvo em suas próprias operações. O próximo ingrediente essencial para um objetivo de private equity é o EBITDA (ou lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização). Os investidores de private equity geralmente adquirem novas empresas através de aquisições alavancadas. O uso de alavancagem distingue patrocinadores financeiros de compradores estratégicos envolvidos em transações de fusão e aquisição mais tradicionais. Um patrocinador de private equity precisa dos ativos da empresa alvo como garantia para emprestar os fundos necessários para adquirir a empresa. Portanto, os investidores de private equity procuram empresas-alvo que podem gerar dinheiro suficiente para atender a dívida que é incorrida para adquiri-las. Também é necessário dinheiro suficiente para pagar taxas de gerenciamento contínuas para a própria empresa de gerenciamento de parcerias de private equity para cobrir as despesas gerais dos patrocinadores. O montante da dívida utilizada para financiar a transação em relação ao valor do capital social infundido difere em cada negócio. A variação na quantidade de alavancagem empregada em cada transação é muitas vezes indicativa da experiência e sofisticação do negócio do patrocinador de private equity. Em contraste, porque os compradores estratégicos muitas vezes podem financiar aquisições de dinheiro na mão, eles geralmente não precisam incorrer em dívidas e podem consumar transações mais rapidamente. Além disso, ao contrário dos patrocinadores financeiros, os compradores estratégicos considerarão a aquisição de negócios com EBITDA negativo porque eles podem não estar preocupados com o serviço da dívida. Além disso, os compradores estratégicos não dependem de taxas de administração para cobrir despesas gerais. Portanto, o espectro de metas de aquisição é mais amplo para os compradores estratégicos. Os investidores de private equity também procuram um determinado tipo de vendedor (referências a quotsellerquot referem-se aos operadores de proprietários da empresa alvo). Uma vez que o patrocinador de private equity não executará as operações diárias do companheiro alvo após o fechamento, é imperativo que o vendedor esteja disposto e desejoso de continuar a executar a empresa. Idealmente, o alvo deve ter um fundador ou diretor que permanecerá com o negócio e se associará com o patrocinador de private equity para implementar sua estratégia de crescimento e eventual saída. Isso contrasta forte com o desejo de compradores estratégicos que muitas vezes não querem que os membros da administração de metas continuem com o negócio após o fechamento. As operações de fusão e aquisição mais tradicionais geralmente levam a eliminações de empregos para maximizar a eficiência. Os compradores estratégicos na mesma indústria que o alvo geralmente têm pessoal em sua organização que podem executar o negócio de metas. Equidade Participação da Vendedora Os patrocinadores financeiros não só precisam manter a alta administração, mas também precisam incentivá-los a realizar. Uma vez que o vendedor terá recebido potencialmente dinheiro de mudança de vida no fechamento, o investidor de private equity precisa ter mecanismos para garantir que o vendedor será motivado a maximizar o valor para a nova empresa. Como condição para o fechamento, um comprador de private equity pode exigir que o vendedor reinvenda alguns dos ganhos recebidos no encerramento da nova empresa para que ele ou ela tenha quotskin no jogo. O comprador também exigirá que o diretor entre em um Contrato de trabalho de longo prazo com a nova empresa operacional. Essas medidas são projetadas para alinhar os interesses do vendedor com o do patrocinador financeiro. Em uma aquisição tradicional, as opções de compra de ações geralmente são usadas para incentivar novos funcionários. Ausente uma situação envolvendo funcionários com habilidades únicas (como um designer com um rótulo famoso), o comprador estratégico pode não acreditar que sejam necessários novos incentivos para seus novos funcionários. No entanto, manter o vendedor motivado é de principal preocupação para o investidor de private equity. Enquanto o patrocinador financeiro é tecnicamente o novo quotbossquot dos vendedores como o empregador, o relacionamento é retratado como mais de uma parceria. É por esta razão que o patrocinador financeiro insiste que o vendedor tenha uma participação acionária na nova empresa através de uma rolagem de ações existentes ou reinvestimento de alguns dos ganhos recebidos no fechamento na nova holding. A natureza do estoque que os vendedores estão autorizados a comprar geralmente é uma função do que o investidor de private equity acredita ser necessário para alcançar a taxa de retorno desejada em seu investimento. Em algumas ofertas, o vendedor poderá comprar o mesmo estoque que o investidor de private equity detém. No entanto, em outras transações, o vendedor só pode ter permissão para adquirir títulos júnior, muitas vezes por um preço nominal. Obviamente, o último cenário pode não fornecer o mesmo quotskin no gamequot que ter o capital dos vendedores em pé lado a lado com o do patrocinador financeiro. Em ambos os casos, o objetivo declarado é dar ao vendedor uma mordida de quotéia da applequot quando o patrocinador de private equity constrói o negócio e então experimenta um evento de liquidez. O vendedor deve aguardar um evento de liquidez para poder realizar os benefícios de suas ações. Em uma aquisição mais tradicional feita por um comprador estratégico, o vendedor pode obter estoque do comprador ou opções para comprar ações que, quando exercidas, podem ser vendidas no mercado aberto (assumindo que as ações da empresa são negociadas publicamente). Restrições no estoque de vendedores Independentemente do que é pago pelo estoque recebido pelo vendedor e se é uma garantia de igual valor (ou seja, pari passu) com ou subordinado ao do investidor de private equity, ele estará sujeito a múltiplos Restrições. Primeiro, o vendedor pode não possuir o estoque livre e claro, independentemente do preço de compra. Essas ações podem estar sujeitas a uma aquisição ao longo do tempo e também estarem sujeitas a critérios de aquisição de desempenho que são testados somente na altura em que o emissor experimenta um evento de liquidez, como uma venda ou uma oferta pública inicial. Essas condições parecem semelhantes a um plano tradicional de opções de compra de ações, pelo qual as opções são adquiridas ao longo de um período de quatro ou cinco anos, mas diferem em que o vendedor não poderá colher os benefícios do estoque até o patrocinador financeiro sair do investimento. O estoque também estará sujeito a recompra no caso de o vendedor não ser mais empregado pela empresa ou suas subsidiárias. Há duas razões para isso. Se as partes não estão mais trabalhando para o mesmo objetivo e plano de negócios, o patrocinador financeiro não verá nenhum benefício ao permitir que o vendedor retive as ações. Em segundo lugar, o estoque detido pelo vendedor geralmente é necessário para que o próximo CEO ou gerente sênior seja contratado pela empresa. Para permitir que a parcela original de ações permaneça pendente e um novo bloco a ser administrado a um novo CEO ou gerente sênior diluisse o investimento dos investidores em private equity e afetasse negativamente seus retornos financeiros após a venda. A natureza desta recompra é muitas vezes objeto de negociação intensa. Tanto o preço (ou seja, seja comprado de volta ao custo ou valor justo de mercado) e forma (ou seja, se o preço de compra será pago em dinheiro ou ao longo do tempo com uma nota promissória) provavelmente será negociado. Além de estar sujeito a recompra, o estoque detido pelo vendedor estará sujeito a restrições de transferibilidade. Devem também ser tomadas medidas para garantir que o patrocinador financeiro não termine em parceria com ninguém que não tenha escolhido, ou seja, o vendedor. Será estabelecido um acordo de acionistas que restrinja a transferibilidade das ações de emissão da empresa. Além das transferências para fins de planejamento imobiliário, as ações detidas pelo vendedor não serão transferíveis exceto em caso de liquidez. As restrições típicas incluem ter as ações dos vendedores sujeitas a direitos de primeira oferta e / ou direitos de pré-venda e de co-venda. Os direitos de primeira oferta exigem que o acionista ofereça suas ações a certos acionistas atuais e a empresa antes de buscar um comprador de terceiros. Os direitos de primeira recusa exigem que um acionista ofereça a venda de suas ações à empresa e a outros acionistas nos mesmos termos que uma oferta de terceiros que recebe. Os direitos de co-venda permitem que um acionista venha a cobrir as quotas e que suas ações sejam compradas como parte de uma venda de outros acionistas a terceiros. O investidor de private equity não quer ter acionistas que possam causar problemas ou interferir com seu plano de negócios. Além disso, o investidor em private equity quer se associar com pessoas que entendem seus negócios, compartilhem suas estratégias e provavelmente querem sair do investimento quando o grupo de private equity assim o determinar. Estrutura típica de uma transação Para implementar os objetivos descritos acima, as transações de private equity devem ser estruturadas de forma diferente das transações tradicionais de fusões e aquisições. Ao contrário de muitos compradores estratégicos, os patrocinadores de private equity mantêm suas empresas de portfólio separadas. Em vez disso, o patrocinador financeiro criará uma nova empresa de participação quotplatformquot que servirá de pai para o novo alvo e as empresas operacionais posteriormente adquiridas. O único objetivo da empresa holding é manter os valores mobiliários da (s) empresa (s) operadora (s) que são adquiridos pelo patrocinador financeiro. Diferentes empresas de portfólio de plataformas não são fundidas umas com as outras para evitar serem expostas a passivos uns dos outros. O patrocinador financeiro irá comprar a maioria do capital social da holding. A fim de consumar a aquisição inicial das plataformas, essa holding deve formar uma subsidiária integral para atuar como adquirente na transação. O fundo de private equity controlará o conselho de administração da nova holding e da nova empresa operacional. Na medida em que os investimentos complementares sejam feitos para a plataforma, eles serão feitos sob a égide da nova holding, seja através de uma subsidiária recém-formada na empresa operacional original ou como uma das suas subsidiárias. Além das ações emitidas para o patrocinador financeiro para o seu investimento, todos os outros títulos de capital a serem emitidos na transação, seja para o vendedor por seu investimento de rollover ou por meio de opções de ações, serão feitos pela holding. Há várias razões para isso. Do ponto de vista estruturante, garante que os títulos de capital da empresa operacional possam ser comprometidos com o credor no fechamento da transação sem que qualquer pessoa tenha o direito de suspender o negócio, recusando-se a prometer seus títulos. A holding possui 100% dos títulos de capital em circulação na empresa operacional e, portanto, pode prometer esses títulos ao credor no fechamento. Isso também pode impedir que os investidores tenham que prometer suas ações na holding, uma vez que o credor pode considerar-se totalmente garantido segurando os títulos de capital da empresa operadora. Além disso, ao ter ações na holding, os vendedores podem se beneficiar de aquisições adicionais na medida em que sejam feitas por subsidiárias recém formadas da holding, mesmo que o vendedor não participe dessa aquisição específica. Esta estrutura também facilita a venda ou a interrupção de determinadas empresas operacionais sem afetar o resto da plataforma. É possível que os compradores estratégicos possam procurar segregar uma empresa adquirida para evitar que suas responsabilidades corrompem seus negócios existentes. No entanto, é mais provável que um comprador estratégico integre um negócio de metas para se beneficiar das sinergias criadas pela consolidação das operações de ambas as empresas. Conclusão A fórmula para o sucesso não é tão complexa: alavancar os ativos da empresa alvo para emprestar dinheiro suficiente para comprar a posição do principal e deixar o suficiente para necessidades de capital de giro. Em seguida, o objetivo é aumentar o negócio, ao mesmo tempo em que presta serviços de sua própria dívida com o fluxo de caixa. As barreiras à entrada são bastante baixas desde que os alvos de aquisição viáveis ​​possam ser identificados e haja financiamento de dívida disponível. No entanto, como foi o caso durante o ponto-com boom e busto, aqueles que se aprofundam no investimento em private equity sem entender alguns desses princípios básicos podem não estar satisfeitos com seus resultados. As estratégias, filosofias e estruturas gerais descritas acima provaram ser muito bem sucedidas durante um longo período de tempo para muitos investidores diferentes. Esses princípios devem ser considerados por qualquer novo investidor de private equity, não só porque eles funcionam, mas também porque, ao oferecer lances, isso é provável que a concorrência ofereça a um potencial vendedor. Esta estrutura também é uma que tornará os outros jogadores, como potenciais credores e co-investidores, mais à vontade com a transação. Blomberg é membro do Pullman amp Comley, LLC, em Stamford, Connecticut. Seu e-mail é jblombergpullcom.